浙江义乌农村商业银行股份有限公司股权管理办法

（2022年4月19日股东大会通过）

第一章 总则

第一条 为加强浙江义乌农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理，规范股东行为，保护本行全体股东的合法权益，特制定本办法。

第二条 本办法根据《中华人民共和国公司法》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《银行保险机构公司治理准则》《关于加强全省农村商业银行股东股权管理的指导意见》和本行章程的有关规定制定。

第三条 本办法所称的“股权管理”主要包括股权结构、股东管理、股权变更、股权质押、股权信息披露等。

第四条 本办法适用于本行的全体股东。

第二章 基本规定

第五条 本行股本由自然人股和法人股组成，全部为普通股，每股面值为人民币1元。

第六条 本行印发记名股权证书，作为入股股东的所有权凭证。

第七条 本行股权管理按照结构多元、相互制衡的原则，在保护中小股东合法权益的前提下，适度引导股权向法人股东集中，科学设置股权结构。

（一）本行法人股持股比例不低于40%，职工股持股比例不超过本行股本总额的20%。

（二）单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过本行股本总额的2%。单个境内非银行金融机构及其关联方、一致行动人合计持有本行股份不得超过股本总额的10%，因风险处置等原因，经监管部门批准的情形除外。

（三）倡导“员工为本”的价值观，建立员工持股计划和股权激励机制。内部职工股原则上单个职工持股比例控制在本行股本总额的0.5%以内。单个高级管理层人员持股与普通员工持股的倍比应适度，原则上最高比例不超过10倍。

第三章 股权管理权责

第八条 本行股东大会在股权管理中行使以下职权：

（一）审议批准本行董事会拟订的增资扩股方案（包括增资扩股金额、发行股数、每股发行价、发行方式、发行对象等）；

（二）审批批准本行董事会拟订的减资缩股方案；

（三）审议批准股权激励计划方案；

（四）依照法规规定对收购本行股份作出决议；

（五）按照本行章程规定行使其他股权管理权力。

第九条 本行董事会对股东大会负责，是本行股权管理的执行机构，承担股权事务管理的最终责任。在股权管理中行使下列职权：

（一）制定本行股权管理制度；

（二）制订本行增资扩股或减资缩股方案并报股东大会审议；

（三）制订股权激励计划方案；

（四）制订收购本行股份的方案；

（五）向股东大会报告股份管理情况；

（六）批准和授权批准本行股权的交易及变更事项；

（七）执行股东大会关于股份发行、回购以及股份增加或减少的相关决议。

第十条 本行监事会对股东大会负责，是本行股权管理的监督机构，在股权管理过程中负责监督本行董事会执行股权管理制度，并在董事会违反本行章程及股权管理制度规定时，及时督促其改正并向本行股东大会报告。

第十一条 本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

第十二条 本行董事会办公室是本行股权管理事务的办事机构，风险合规部是股权管理事务的合规性审核部门。董事会办公室具体承担以下职责：

（一）执行董事会关于股权管理的决议；

（二）负责股权管理中的有关信息披露事宜；

（三）负责本行股权的变更、注销、质押、挂失、证明、查询、冻结等具体管理事宜；

（四）负责建立股权监测机制和股东“黑名单”制度；

（五）负责股东信息的收集和变更，包括股东姓名或名称、住所、证件号码、法定代表人、有效联系电话等；

（六）负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。

第十三条 本行委托浙江农信股权托管服务中心管理本行股东名册，记载股权信息。

第四章 股东管理

第十四条 本行按照本土为主、实业为主、涉农优先、股权清晰、经营稳健的原则，积极引进认同农信文化、支持支农支小经营方向、经营良好、主业突出、治理完善、股权结构清晰透明、具备持续出资能力的股东。

第十五条 自然人作为发起人，应符合以下条件：

（一）具有完全民事行为能力的中国公民；

（二）有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；

（三）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

（四）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

第十六条 境内非金融机构作为发起人，应符合以下条件：

（一）依法设立，具有法人资格。

（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。

（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息。

（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况。

（五）具有较强的经营管理能力和资金实力。

（六）最近2年内无重大违法违规行为。

（七）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（八）年终分配后，净资产不低于全部资产的30%（合并会计报表口径）；

（九）权益性投资余额不超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；

（十）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。

（十一）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

有以下情形之一的境内非金融机构不得作为发起人：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（四）现金流量波动受经济景气影响较大；

（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（六）代他人持有农村中小银行机构股权；

（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。

第十七条 境内银行业金融机构和境内非银行金融机构作为本行股东的，应符合以下条件：

（一）主要审慎监管指标符合监管要求。

（二）公司治理良好，内部控制健全有效。

（三）最近2个会计年度连续盈利。

（四）社会声誉良好；最近2年无严重违法违规行为或因内部管理问题导致的重大案件，或者相关违法违规及内部管理问题已整改到位并经银保监会或其派出机构认可。

（五）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。

（六）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

第十八条 根据“有限参与、远离破产、长期承诺”原则，“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得投资入股。

第十九条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明。

第二十条 主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银监会或其派出机构报告资本补充能力。

第二十一条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。

第二十二条 主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：

（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；

（二）入股本行的资金来源；

（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；

（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；

（五）所持本行股权被质押或者解押；

（六）名称变更；

（七）合并、分立；

（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。

第二十三条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在以下情形：

（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（二）存在严重逃废银行债务行为；

（三）提供虚假材料或者作不实声明；

（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

（五）拒绝或阻碍监管部门或其派出机构依法实施监管；

（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。

主要股东若存在上述情形的，本行可采取以下措施：限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利，或要求其退出董事会、监事会等。

第二十四条 主要股东不得滥用股权权利干预或者利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。

第二十五条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家，经监管部门批准的除外。

主要股东存在“两参或一控”情形的，应按照监管部门有关持股比例和持股数量“只减不增”的原则，逐步进行规范。

第二十六条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应事先报监管部门核准。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应在取得相应股权后10个工作日内向监管部门报告。

              第五章  股权变更

第二十七条  股权变更是指股权转让及其他因股东合并、分立、破产、解散、司法执行，或因股东分家析产、财产分割、赠与、继承、遗赠等原因而产生股权变更的情形。

第二十八条 股权变更应遵循依法合规、平等自愿的原则，股权变更应是各方真实意愿，不得损害各方合法权益。

第二十九条 本行股权变更的具体规定。

（一）本行股份一律不得退股。但经本行董事会或授权的董事长同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠与。

（二）本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：

1.减少本行注册资本；

2.与持有本行股份的其他公司合并；

3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；

4.股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

5.法律、法规等规定的其他情形。

本行依照本款规定收购本行股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第3项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

（三）本行董事、监事、高级管理人员所持有的股份，在任职期间和离职后6个月内不得转让。其他职工在本行工作期间不得转让股份（司法强制处置或因股权结构调整需要的除外）。

（四）股东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需符合法律法规、监管部门和本行章程规定的条件，事前报本行董事会同意，涉及审批事项的应经监管部门批准同意后，再与受让方正式办理相关手续，涉及报告事项的应按相关要求向属地监管部门报告。

（五）主要股东自取得股份之日起5年内不得转让其所持有的股权。

第三十条 存在以下情形之一的，股东持有的本行股份不得变更：

（一）股东持有的本行股份存在质押、冻结等情形的；

（二）股份变更受让人不符合监管部门有关农村商业银行股东资格条件规定的（司法强制处置的除外）；

（三）股东在本行有逾期未清偿债务的；

（四）股份变更导致本行股东数量明显增加的。

第三十一条 本行董事会可授权董事长在一定权限内审批本行的股权转让申请。变更后股东持有的股份数量在本行股本总额1%以下的，可由董事长审批；变更后股东持有的股份数量达到本行股本总额1%以上的，由董事会审议通过。

第三十二条 因股权变更引起的相关费用或涉税事项，由股权变更双方自行承担和申报。

第六章 股权质押

第三十三条 本行股东持有的股份，可依据法律、法规及本行《章程》的规定办理质押。股东质押其持有的本行股权，不得损害其他股东和本行权益。

第三十四条 本行不接受以本行的股权证书设定的权利质押。

第三十五条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并向本行董事会提出申请，经董事会或其授权人审核同意后方可办理相关登记手续。

第三十六条  股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，或在本行有逾期未清偿债务的，不得将本行股权进行质押。

第三十七条　拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

第三十八条 股东质押本行股权数量达到或超过其所持股权的50%时，本行应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第三十九条 本行被质押股权合计不得超过全部股权的20%。　

第四十条 本行董事会可授予董事长在一定权限内审批本行的股份出质申请。股东出质股份占本行股本总额1%以下的，可由董事长审批；股东出质股份达到本行股本总额1%以上的，由董事会审批。

第四十一条 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

第七章　股权信息管理

第四十二条 本行置备股东名册，股东名册记载下列事项：

（一）股东姓名或名称及其住所，自然人股东的身份证号码、法人股东的统一社会信用代码及法定代表人姓名；

（二）股东所持股份种类及股份数；

（三）股东所持股权证书的编号；

（四）股东取得股份的日期；

（五）股份转让、质押等情况；

（六）其他必要的股东信息。

第四十三条 股东信息若有变更，股东应在变更后30个工作日内到本行办理变更手续，由于未及时变更而造成的一切后果由股东自行负责。

第四十四条 股东提出查阅本人（本企业）股权信息或要求出具股份持有证明的，应向本行董事会办公室提供证明其持有本行股份的有效权证，经核实股东身份后予以提供。

第四十五条　股东持有的股金证发生被盗、遗失、灭失或毁损等情况，法人股东可持营业执照、介绍信或授权委托书、自然人股东可持有效身份证件到本行办理挂失和补办手续。

             第八章  股权信息披露

第四十六条 本行股权管理中的信息披露以公开、公正、公平披露为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法，所披露的信息应便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十七条 本行股权管理中需要披露的信息包括：

（一）定期报告。包括：股东情况、股权结构、股权质押及冻结情况、经审计的年度财务报告等。

（二）临时报告。包括：涉及股份管理的股东大会的通知和决议、需要公告的董事会决议、监事会决议、需要公告的重大诉讼、仲裁及行政处罚、需要公告的重要合同的订立、变更和终止以及依照法律法规的有关规定或要求需要公告的其他重大事件。

（三）本行发行新股或者本行债券的，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行文件。包括：招股意向书、配股说明书、债券募集办法等。

第四十八条 本行有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书、董事会办公室负责人列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十九条 本行发现已披露的信息（包括本行发布的公告和媒体上转载的有关本行的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第九章  附则

第五十条 本办法由本行董事会负责制定、修订和解释，经本行股东大会审议通过后生效。董事会办公室可依据本办法和有关规定制定相应的实施细则或操作规程。

第五十一条 本办法中所称“主要股东”，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管部门认定的其他情形。

本办法所称“一致行动”，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达到一致行动的相关投资者，为一致行动人。

第五十二条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”不含本数。

第五十三条 本办法实施前的有关规定与本办法相抵触的，以本办法为准。本办法在执行中如有与国家法律法规或监管规定相抵触的，以国家法律法规或监管规定为准。