浙江义乌农村商业银行股份有限公司章程

点击次数：   更新时间：2016-07-06 01:11:20  

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浙江义乌农村商业银行股份有限公司章程

（2015年7月第四次修订稿）

第一章 总 则

第一条  为维护浙江义乌农村商业银行股份有限公司（以下称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》和其他有关法律法规的规定，制订本章程。

第二条  本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。

本行经银行业监督管理机构批准以发起方式设立，在工商行政管理部门注册登记，取得营业执照，为永久存续的股份有限公司。

第三条  本行注册名称：

中文全称：浙江义乌农村商业银行股份有限公司

中文简称：义乌农商银行

英文全称：Zhejiang YiWu Rural Commercial Bank Co.Ltd.

英文简称： YiWu Rural Commercial Bank或YRCB

第四条  本行住所：中国浙江省义乌市稠州北路488号，邮编：322000。

第五条  董事长为本行法定代表人。

第六条  本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产独立承担民事责任，本行财产、合法权益及依法经营受国家有关法律法规保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干预。

本行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以认购的股份为限对本行承担责任。

第七条  本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。

第八条  本章程经股东大会通过，经银行业监督管理机构批准并在工商行政管理部门登记注册之日起生效。本章程自生效之日起成为具有法律约束力的文件，规范本行的组织与行为以及本行与本行股东、董事、监事以及高级管理层成员之间的权利和义务。

第九条  本行执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。

第十条  根据业务发展需要,经银行业监督管理机构批准,本行可设立分支机构。

第二章  经营宗旨和业务范围

第十一条  本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，重点为“三农”和中小企业发展提供金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。

第十二条  本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第十三条  本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。

第十四条  根据区域经济发展现状，由股东大会确定本行新增贷款中用于发放农业贷款的比例，并报银行监督管理机构备

案。

第十五条  经中国银行业监督管理机构批准，本行经营范围包括：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（六）买卖政府债券、金融债券；

（七）从事同业拆借；

（八）从事基金销售业务；

（九）从事银行卡业务；

（十）代理收付款项及代理保险业务；

（十一）提供保管箱服务；

（十二）从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇拆借、国际结算、资信调查、咨询和见证业务、经国家外汇管理部门批准的结汇、售汇业务；

（十三）经中国银行业监督管理机构批准的其它业务。

第三章  股份和注册资本

第十六条  本行注册资本为人民币1085347458元。

第十七条  本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。

第十八条  本行股份发行以公平、公正为原则。本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十九条  本行股份总数为1085347458股，全部为普通股。全部股份由原浙江义乌农村合作银行股东将其股金折股认购。本行股东必须符合向银行业金融机构投资入股的条件。本行发起人为原浙江义乌农村合作银行113家法人股东及11205户自然人股东。本行发起人持有股份数及持股比例详见《浙江义乌农村商业银行股份有限公司股东名册》。本行股本结构为：

第二十条  本行前10名企业法人股东名单如下：

本行前10名自然人股东名单如下：

第二十一条  本行单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单个企业法人股东及其关联企业持股占本行总股份的比例，以及本行职工持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及监管部门有关规定。

第二十二条  本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：

（一）向社会定向募集新股；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以资本公积金转增股本；

（五）有关法律、法规规定的其他方式。

第二十三条  注册资本变化，本行须按照有关规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构核准后,向工商行政管理机关申请变更登记。

第二十四条  本行股东股份不得退股，但经本行董事会同意，可依法转让、继承和赠予,国有股份划转除外。

第二十五条  本行股份转让必须符合有关规定。如果股权转让导致持有本行5%以上股权的股东发生变动，则需经银行业监督管理机构批准。转让后受让方股东合计持股比例要符合相关监管规定，受让方资格条件要符合法律法规和本行章程的相关规定。

第二十六条  本行不得接受以本行的股权证书设定的权利质押。

股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，事前须向本行董事会申请备案并征得董事会同意。

拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第二十七条  股东转让已经质押的股权，除非经质权人书面同意，否则本行不予办理股东名册的变更。

第二十八条  本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。

本行董事、监事、高级管理人员持有的股份在任职期间和离职后6个月内不得转让。其他员工在本行工作期间不得转让其股份。

第二十九条  本行印发记名股权证书，作为入股股东的所有权凭证。

第三十条  股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，法人股东持介绍信、自然人股东持有效身份证明到本行按规定办理挂失手续。

第三十一条  本行置备股东名册，股东名册记载下列事项：

（一）股东姓名或名称及其住所，自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机构代码及法定代表人姓名；

（二）股东所持股份种类及股份数；

（三）股东所持股权证书的编号；

（四）股东取得股份的日期；

（五）股份转让、质押情况；

（六）其他必要的股东信息。

股东名册是本行向股东履行义务的依据，上述信息和股东权利变更要及时通知本行变更股东名册，因上述信息和股东权利变更未通知本行等股东自身原因或违反法律法规规定造成未记载于股东名册的，不得对抗本行。

第四章  股东和股东大会

第一节  股东

第三十二条  依法持有本行股份并且在股东名册上登记的自然人和法人为本行股东。股东按其持有股份享有权利，承担义务。

第三十三条  本行股东应符合中国银行业监督管理委员会规定的金融机构投资者的相关要求。

第三十四条  本行股东享有下列权利：

（一）参加或委派代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

（二）享有选举权和被选举权；

（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；

（四）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（五）依照国家法律法规和本章程的规定转让股份、优先认购股份；

（六）依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包括：

1.免费索取本章程；

2.缴付成本费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）年度财务报告；

（4）管理制度。

（七）本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配；

（八）法律法规、行政规章和本章程所赋予的其他权利。

第三十五条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条  股东大会、董事会决议违反法律法规和行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

第三十七条  本行股东承担下列义务：

（一）遵守有关法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规及本章程规定的情形外，不得退股；

（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；

1.不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

2.股东在本行的借款逾期未还期间，应当暂停行使表决权，本行将此种情形在股东大会会议记录中载明，并有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款本息。

3.本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；

4.本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；

（五）服从和履行股东大会决议；

（六）本行法人股东发生银监会所规定的重大变更的（如法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围以及公司解散、被撤销或合并分立等），其应在30日内书面通知本行；

（七）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；

（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 单个股东在本行的授信余额不得超过本行资本净额的10%；单个股东及其所在集团客户在本行的授信余额不得超过本行资本净额的15%；全部关联股东及其所在集团客户在本行的授信余额不得超过本行资本净额的50%。

上述授信余额在计算时，可以扣除股东及其关联方提供的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。

第三十九条 本行不得向股东及其关联方发放信用贷款。

本行向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性保证，但股东及其关联方以银行存单或国债提供反担保的除外。

同一股东只能向股东大会提名一名董事或非职工监事候选人，不得向股东大会同时提名董事和非职工监事人选；同一股东提名的董事（非职工监事）人选已担任董事（非职工监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董事（非职工监事）候选人。

第二节  股东大会

第四十条  股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会和监事会工作报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案和决算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对增加或减少注册资本作出决议；

（八）对本行发行债券和首次公开发行股份作出决议；

（九）对本行的合并、分立、解散、清算等事项作出决议；

（十）制定和修改本行章程；

（十一）审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；

（十二）审议、批准本行回购股份方案；

（十三）审议、批准股份激励计划；

（十四）审议单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东提出的议案；

（十五）审议、批准单笔交易金额占本行最近一期经审计的净资产10%以上的重大股权投资、重大资产收购和处置事项，审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项，审议批准本行与单个关联方发生交易后的交易余额超过本行资本净额10%的关联交易（授信除外）；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条  股东大会可以根据日常经营和管理的需要，经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，可以对其职权范围内的部分普通决议事项授权董事会行使。股东大会对其职权范围内的特别决议不得授权董事会行使。

第四十二条  股东大会主要以会议的形式履行职责。股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。因特殊情况需提前或延期召开的，应说明事由。

有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数低于本章程规定人数的2/3时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3以上时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

第四十三条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。还应当将下列事项列入股东大会审议范围：

（一）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；

（二）报告监事会对董事、独立董事和监事的履职评价结果；

（三）报告董事会关于关联交易管理制度执行及关联交易情况。

第三节  股东大会的召集和召开

第四十四条  股东大会会议应由董事会召集。

第四十五条  股东大会召开时，本行全体董事应列席会议，监事、董事会秘书和高级管理层成员可列席会议。

第四十六条  股东大会由董事长主持。董事长不能主持会议或者不主持会议的，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东大会会议。

董事会不能履行或不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条  召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不能对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第四十八条  股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式做出；

（二）列明会议的时间、地点和预计期限；

（三）说明会议审议的事项；

（四）发出通知的日期；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十九条  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书、股权凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股权凭证。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）股东代理人的姓名；

（二）股东代理人所代表的委托人的股份数量；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名或盖章（委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章并由其法定代表人或者其授权代理人签字）；

（五）股东可以向代理人进行全权授权或者部分授权，全权授权的应当载明“全权授权”字样，部分授权的要载明授权内容。

股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。

第五十条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书（董事会办公室主任）负责，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第五十一条  本行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师随后就该股东大会会议出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容、股东大会表决程序的合法性以及表决结果的有效性等事项的合法性发表意见。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四节  股东大会的表决和决议

第五十二条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十三条  股东大会通过表决的方式做出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十四条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行重大收购事宜，重大资产转让事宜；

（三）本行发行超过资本净额30%以上额度的债券；

（四）本行的分立、合并、解散清算或变更公司形式；

（五）修订本章程；

（六）经出席会议股东表决权半数以上认为需要以特别决议通过的其他事项。

除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。

第五十五条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应当回避，不参与表决，其表决权不计入有效表决权总数。

第五十六条  股东大会可采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议应就会议表决事项制作表决票，出席现场会议的股东（包括股东代理人）应就决议事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权，并在表决票上签字或盖章。未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未回复、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，不计入有效表决票总数。股东对决议事项修改后才签署的，则视为该股东对此项决议事项投反对票。

选择网络投票的股东（包括股东代理人），需在股东大会会议公告规定的时间内登录本行股东大会网络投票平台进行投票，行使表决权。

本行股东只能选择现场股票或网络投票的其中一种表决方式。如同一股东通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

第五十七条  股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五十八条  股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送银行业监督管理机构备案。

第五章  董事和董事会

第一节  董 事

第五十九条  本行董事由股东大会选举或更换，董事每届任期3年，任期届满连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定董事会人数2/3的，在股东大会改选出新的董事之前，原董事仍应当依照有关法律和本行章程的规定，履行董事职务。

   董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人在股东提名的基础上，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以通过董事会直接向股东大会提出董事候选人。

（二）董事会的提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东大会提供董事候选人的详细资料；董事候选人数超过章程规定人数的，可以采取差额选举的方式；

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）股东大会对每一位董事候选人逐个进行表决；

（五）遇有临时增补董事的，在股东提名的基础上，由董事会提出，建议股东大会予以选举。

第六十条  董事应当符合法律法规和银行业监督管理机构规定的任职资格和条件，董事的任职资格须经银行业监督管理机构审核。董事应当具备履行职责必需的专业知识和工作经验。

第六十一条 下列人员也不得担任本行董事：

（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（二）在本行借款逾期或担保逾期未还的个人或企业任职的人员。

第六十二条  董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。

第六十三条  董事应当遵守法律、法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（四）不得挪用本行资金；

（五）未经股东大会批准，不得接受与本行交易有关的佣金；

（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；

（七）不得以本行资产为本行的股东或他人提供担保；

（八）不得以任何其他方式恶意损害本行利益。

（九）董事本人或所在企业或关联企业在本行借款逾期或担保逾期期间，停止履行董事职务。

董事违反前款规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十四条  董事应当遵守法律、法规、行政规章、本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）董事应当投入足够的时间履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证：

1.本行的经营行为符合法律、法规以及国家各项经济政策和本章程的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

2.公平对待所有股东，不得剥夺股东的个人权益，包括分配权、表决权；

3.认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；

4.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（二）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（三）法律、法规、行政规章规定的其他勤勉义务。

第六十五条  董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人的情况除外。

第六十六条  未经股东大会同意，任何董事不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但是，在下列情况下，可以按照法院或者其他政府主管机构的要求披露该信息：

（一）法律、法规和行政规章有规定；

（二）公众利益有要求。

第六十七条  董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任职结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第六十八条  董事应在有关法律和本章程规定的范围内行使其职权。

未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第六十九条  董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第七十条  董事任期届满、辞职、被解除职务或罢免的，应由有推荐权的股东提出替代人选，经股东大会任命后接替前者的职务。

如因董事的辞职导致本行董事会人数低于本章程规定董事会人数2/3的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行董事职务。

第七十一条  董事有下列情形之一，未主动提出辞职的，可以由董事会提请股东大会予以罢免：

（一）董事被监管部门取消任职资格的；

（二）董事越权、不作为等给本行造成损失的；

（三）董事违法违纪等不再符合有关法律或本行章程规定的董事任职资格条件的；

（四）1年内亲自出席董事会会议少于董事会会议总数的2/3的；

（五）其他因情况变化不再符合有关法律或本行章程规定的董事任职资格条件的。

董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时，相关董事应有权出席该会议并做出陈述和解释，股东大会应当在听取董事的陈述之后进行表决。

第七十二条  董事被董事会提请股东大会予以罢免的，在相关股东大会做出决议之前，该董事在董事会仍有表决权。

第七十三条  董事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十四条  董事执行本行职务时违反法律、法规、本章程和股东大会决议的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十五条  董事在任职期间擅自离职给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节  独立董事

第七十六条  本行董事会设独立董事。本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事可由上一届董事会提出建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东，可通过董事会直接向股东大会提出独立董事候选人。

独立董事每届任期3年。独立董事的任职资格需报银行业监督管理机构进行审核。

第七十七条  独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格；

（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；

（三）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（四）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经历；

（五）掌握商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（七）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七十八条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：

（一）持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；

（二）在本行或者本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员；

（三）就职前3年内曾经在本行或者本行控股或者本行实际控制的企业就职的人员；

（四）在本行借款逾期或担保逾期未归还的单位任职的人员；

（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（六）本行可控制或者通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（七）上述（一）至（六）项人员的近亲属；

（八）监管机构认定或本章程规定不得担任独立董事的其他人员。

第七十九条  有下列情形之一的，不得担任独立董事：

（一）因经济犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权力的；

（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（五）曾担任高风险金融机构负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；

（七）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的人员；

（八）国家机关工作人员不得兼任独立董事；

（九）有权监管部门认定的其他人员。

第八十条  独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提议召开临时股东大会；

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（五）提议召开董事会并提出审议事项；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。

第八十一条  独立董事应当对本行下列重大事项向股东大会或董事会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理层成员；

（三）本行的股东及其关联企业对本行现有或新发生重大关联交易，以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及障碍。

第八十二条  独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。

第八十三条  独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事原则上必须亲自出席会议，也可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。

第八十四条  独立董事有下列情形之一的，可以由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

（二）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的；

（三）除非股东大会表决同意，连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；

（四）法律、行政法规、规章或本章程规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第八十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

第八十六条  独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

第八十七条  独立董事有权获得报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。

第八十八条  独立董事履行职责时所需的费用由本行承担。

第八十九条  董事会决议违反有关法律、法规、规章或本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第九十条  除本节关于独立董事的特别规定以外，本章程关于董事的一般规定也适用于独立董事。

第三节  董事会

第九十一条  本行设董事会，董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。

第九十二条   董事会由十五名董事组成，其中职工董事不少于董事数的四分之一，不超过董事数的三分之一（包括高级管理层人员担任的董事），独立董事不少于二名。

第九十三条  董事行使权利时不得损害本行利益。经董事会认定或银行业监督管理机构认定侵害本行整体利益的，自该认定做出之日起该董事不得行使表决权，直至该董事被罢免。

第九十四条  本行设董事长1名。董事长由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期3年，可以连选连任，离任时须进行离任审计。

第九十五条  董事会对股东大会负责，行使下列职权和职责：

（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行发展规划、经营计划和投资方案。

（四）制订本行的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案（包括本行股息政策和其他给予股东的分红）和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、其他改变或重组注册资本的方案或发行债券的方案；

（七）拟定本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立变更公司形式和解散方案；

（八）制定本行章程的修改方案；

（九）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；

（十）选举产生董事长，根据董事提名聘任或解聘本行董事会秘书、首席风险控制官、财务总监、总审计师，根据董事提名聘任或解聘行长，根据行长提名聘任或解聘本行副行长和风险、合规、财务、内审负责人，决定其报酬，并授予行长、副行长和风险、合规、财务、内审负责人的授权范围；

（十一）审议批准本行的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易及重大财务事项；

（十二）制定本行的基本管理制度；

（十三）决定本行的风险管理和内部控制政策；

（十四）定期评估并完善本行的公司治理状况；

（十五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（十六）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前景和对监管意见的整改情况等报告；

（十七）管理本行信息披露事项；

（十八）决定聘请、续聘或解聘为本行提供审计服务的会计师事务所，提供法律服务的律师事务所；

(十九)法律、行政法规、规章或本章程规定及股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）及第（十）项聘任行长、副行长等重大事项必须由全体董事2/3以上表决同意外，其余可以由全体董事过半数表决同意。

第九十六条  董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。

第九十七条  董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事长或专门委员会行使董事会部分职权。其中，根据本章程规定应当由全体董事2/3以上表决通过的事项，董事会的授权必须由无关联关系董事一致表决通过。

第九十八条  董事会主要以召开会议的方式履行职责。董事会会议可采取现场会议、通讯方式等方式召开。董事会应制定董事会议事规则，并由股东大会审议通过后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十九条  董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行股权证书、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；

（七）有关法律、本章程或董事会授予的其他职权。

董事长因故不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

第一百条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少应当召开4次会议，由董事长召集。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。会议通知及会议资料应在定期会议召开至少10日前和临时会议召开至少3日前以书面方式送达全体董事和监事会。

第一百零一条  董事会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式做出；

（二）列明会议的时间、地点和预计期限；

（三）说明会议审议的事项；

（四）发出通知的日期；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第一百零二条  除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。

第一百零三条  有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集董事会临时会议并发出会议通知：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第一百零四条  下列人员或机构可以向董事会提出议案：

（一）董事长；

（二）高级管理层；

（三）1/3以上的董事；

（四）1/2以上的独立董事；

（五）单独或合计持有本行3%以上股份的股东。

第一百零五条  董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百零六条  董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有限期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，并不计入有效表决票。

第一百零七条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。必须由全体董事2/3以上表决同意的特别决议事项不得采取通讯表决方式。

第一百零八条  董事与董事会决议事项有重大利害关系的，应进行回避,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议应当由1/2以上无重大利害关系的董事出席方可举行。

第一百零九条  董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录中对其在会议上的发言做说明性记载。董事会会议记录应当与出席董事的签名册及代理出席的委托书一并保存。董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报银行业监督管理机构备案。

第一百一十条  董事会形成的决议，由出席会议的董事签字，并在会议上宣布。董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会决议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成的董事会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做出之日起60日内要求人民法院撤销。

董事会决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十一条  董事会应当接受监事会的监督，并应当配合监事会依职权进行的检查等活动。

第四节  董事会办公室和董事会秘书

第一百一十二条  本行董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露、以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第一百一十三条  本行设董事会秘书一名，可兼任董事会办公室主任。董事会秘书由董事会提名与薪酬委员会提名，由董事会过半数通过后聘任或罢免，董事会秘书对董事会负责，按照有关法律和本行章程的规定履行职责。

第一百一十四条  董事会秘书应符合以下条件：

（一）具备本科以上学历，从事金融工作6年以上，或从事经济或法律工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）；

（二）熟悉并遵守相关经济与财务的有关法律；

（三）具有胜任其职位的专业知识和工作经验；

（四）具有胜任其职位的组织、管理和业务能力。

第一百一十五条  董事会秘书的任期与一届董事任期相同，连选可以连任。董事会秘书应报经银行业监督管理机构进行任职资格审核。

第一百一十六条  董事会秘书行使下列职权：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关政府部门（包括但不限于银监会）关于银行本行运作的法规、政策及要求，协助董事在行使职权时切实履行法律、法规、本章程及其他有关规定；

（二）负责股东大会和董事会及各专门委员会会议的文件准备工作，做好会议记录，保证会议的召开符合法定程序，掌握董事会决议执行情况；

（三）负责按照本章程的规定保存董事会会议记录簿及各项经签署或盖章的文件的原件；

（四）负责组织协调有关法律所要求的信息披露；

（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系；

（六）负责董事会办公室的日常管理工作；

（七）保管股东名册；

（八）董事会授权的其他事宜。

第五节  董事会专门委员会

第一百一十七条  董事会下设战略发展、风险管理、关联交易控制、提名与薪酬、审计等五个委员会和其他法律要求的专门委员会。各专门委员会的成员不得少于3人。

关联交易控制委员会、审计委员会及提名与薪酬委员会的主任委员原则上应当由独立董事担任，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。

各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。

第一百一十八条  战略发展委员会应负责拟定本行经营目标和中长期发展战略；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第一百一十九条  风险管理委员会负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；对本行风险状况进行定期评估，对内部风险管理部门的工作程序和工作效果进行评价；提出完善银行风险管理和内部控制的意见。

第一百二十条  关联交易控制委员会负责依据有关法律法规确认本行的关联方，控制关联交易风险；对本行重大关联交易进行审批；对本行重大关联交易进行初审，并将重大关联交易报董事会批准并通知监事会；审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理体系的建立和完善。

第一百二十一条 提名与薪酬委员会应根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理层成员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；研究董事和高级管理层成员的考核标准，并提出建议；初步审核董事和高级管理层成员的任职资格及条件，并向董事会提出建议；研究和拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，并将该薪酬方案提交董事会，监督该方案的实施。

第一百二十二条  审计委员会协助董事会对本行的财务报告程序、内部控制及风险管理制度的有效性进行独立审核和监督；检查本行风险及合规状况监督本行内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核本行的财务信息及其披露。

第六节  关联交易

第一百二十三条  本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。上述关联方应按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及相关法律的规定认定。

第一百二十四条  本行的董事和高级管理层成员应当自任职之日起10个工作日内，自然人股东应当自其成为本行主要自然人股东之日起10个工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其近亲属及关联法人或其他组织。上述报告事项如发生变动，应当在变动后的10个工作日内报告。

本行有权决定或者参与授信和资产转移的人员，应当根据本行的关联交易管理制度报告其近亲属及关联法人或其他组织。

第一百二十五条  法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起10个工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：

（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；

（二）控股非自然人股东；

（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。

如上述报告事项发生变动，应当在变动后的10个工作日内向本行的关联交易控制委员会报告。

第一百二十六条  本行的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。

一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（含）以下的交易。

重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。

第一百二十七条  一般关联交易由本行行长或经本行行长授权的高级管理层成员按照本章程规定进行审批。

第一百二十八条  重大关联交易应当提交董事会审批，会议应当由2/3以上无重大利害关系的董事出席方可举行，并经出席会议无重大利害关系的董事2/3以上表决通过。董事会闭会期间授权本行董事长审批。

第一百二十九条  重大关联交易应当在批准之日起10个工作日内报告银行业监督管理机构。

第六章  监事和监事会

第一节  监 事

第一百三十条  本行监事每届任期3年，连选可以连任。本行董事及行长、副行长、财务负责人等高级管理层成员不得兼任监事。

第一百三十一条  除《公司法》和《商业银行法》规定不得担任监事的人员以外，下列人员也不得担任本行监事：

（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（二）在本行借款逾期或担保逾期未还的个人或企业任职的人员。

第一百三十二条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任职内辞职导致监事会成员低于5人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十三条  监事应当依照法律、法规、规章及商业银行章程的规定，忠实履行监督职责。职工监事由职工代表大会选举产生，非职工监事的提名方式和程序如下：

（一）非职工监事候选人在股东提名的基础上，可以由上一届监事会提出建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以通过监事会直接向股东大会提出非职工监事候选人；

（二）监事会提名委员会对非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出非职工监事候选人。监事会应当向股东大会提供非职工监事候选人的简历和基本情况。非职工监事候选人数超过章程规定人数的，可以采取差额选举方式；

（三）非职工监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；

（四）股东大会对每一位非职工监事候选人逐个进行表决；

（五）遇有临时增补非职工监事的，在股东提名的基础上，由监事会提出，建议股东大会予以选举。

监事本人或所在企业或关联企业在本行有借款逾期或担保逾期期间，停止履行监事职务。

第一百三十四条  监事有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。

第一百三十五条  本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。

第一百三十六条  监事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，监事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。

第一百三十七条  监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。

列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

第一百三十八条  本行监事忠实、勤勉、保密义务、罢免和赔偿责任的规定适用本行章程关于董事的相关规定。

第二节  监事会

第一百三十九条  本行设监事会，监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。

监事会成员由职工代表和股东代表组成。监事会成员9名，股东代表监事由股东大会选举或更换。职工代表监事不少于三分之一，职工代表监事由本行职工代表大会选举或更换。

第一百四十条  监事会行使下列职权：

（一）检查、监督本行的财务活动；

（二）监督董事会、高级管理层成员履行职责的情况，对违反有关法律、法规、本行章程及股东大会决议的董事及高级管理层成员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事和高级管理层成员纠正其损害本行利益的行为；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计；

（七）按照公司法相关规定对董事、高级管理层成员提起诉讼；

（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督并指导本行内部审计工作；

（九）对董事、董事长和高级管理层成员进行质询；

（十）其他法律、法规、规章和本章程规定的其他职权或职责。

第一百四十一条  监事会有关决议和报告，应由全体监事的过半数同意表决通过。监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。

第一百四十二条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十三条  监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

第一百四十四条  监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。

第一百四十五条  本行监事会设监事长1名。监事长由监事提名，以监事会全体监事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

第一百四十六条  监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十七条  监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

第一百四十八条  监事长行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）列席董事会，并对董事会决议事项提出质疑或建议；

（六）依照法律、法规和本章程规定，应该履行的其他职权。

第一百四十九条  监事会主要以召开会议方式履行职责。监事会会议可采取现场会议、通讯会议等方式召开。监事会例会每季度至少应当召开1次，由监事长召集，并于会议召开10日前将会议通知和会议资料所有监事。临时监事会会议通知及会议资料应在会议召开前3个工作日送达全体监事。但有紧急事项时，在取得所有监事豁免后，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制。

监事会审议职责范围内的事项也可以不召开会议，而以书面决议方式进行。

第一百五十条  监事会原则上只审议和表决会议通知中列明的议题。

第一百五十一条  有下列情形之一的，监事长应在10个工作日内召集临时监事会会议：

（一）监事长认为必要时；

（二）1/3以上监事联名提议时。

第一百五十二条  监事会会议通知应包括如下内容：

（一）列明会议的时间、地点和预计期限；

（二）列明会议审议的事项；

（三）发出通知的日期；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）除非是由监事长召集和主持的会议，会议通知书上应说明未由监事长召集和主持的情况以及召集监事会会议的依据。

第一百五十三条  监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每一位监事享有一票的表决权。

第一百五十四条  监事会会议应由监事本人出席，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。

第一百五十五条  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有限期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，将无权对决议事项行使权利，并不计入有效表决票。

第一百五十六条  监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事会决议和会议记录应报银行业监督管理机构备案。

第一百五十七条  监事会形成的会议决议，应由出席会议的监事签字并在会上宣布。监事应对会议决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第一百五十八条  监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本行章程规定等情形时，应当及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。

第一百五十九条  本行内部审计部门的审计报告应当及时报送监事会，监事会对审计结果有疑问的，有权要求高级管理层和内部审计部门做出解释。

第七章  高级管理层

第一百六十条  本行设行长1名，副行长若干名。行长由本行董事提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期3年，期满后可以连任。连任须报银行业监督管理机构进行任职资格审查。

本行行长不得由董事长兼任。

第一百六十一条  行长对董事会负责，副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。

第一百六十二条  本行行长行使下列职权：

（一）提请董事会聘任或者解聘副行长以及财务、审计、风险、合规等部门负责人；

（二）聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；

（三）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（四）定期、及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前景和对监管意见的整改等情况；

（五）按规定授权高级管理层成员或内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（六）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构报告；

（七）其他依据法律、法规、行政规章和本章程规定或董事会授予的应由行长行使的职权。

第一百六十三条  行长每年应接受监事会的专项审计，审计结果应向董事会和股东大会报告。行长、副行长离任时，需进行离任审计。

第一百六十四条  高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立健全内部控制机制，包括内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等。

本行行长不得担任审贷委员会的成员。

第一百六十五条  高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，配合监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第一百六十六条  高级管理层在行使职权时，应当根据法律、法规、规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律法规、行政规章或者章程作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应的赔偿责任，并由董事会罢免。

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务管理

第一百六十七条  本行执行国家统一的金融企业财务会计制度，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，遵守国家和地方税法，依法纳税。

第一百六十八条  本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经有资格的中介机构审查验证。本行的财务会计报告应当在召开股东代表大会的20日前置备于本行，供股东查阅。

第一百六十九条  本行按照有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。

第一百七十条  本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条  本行应当按照有关法律、法规的规定缴付存款准备金和提取呆账准备金。

第二节  利润分配

第一百七十二条  本行的税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补本行以前年度的亏损；

（二）提取法定盈余公积金；

（三）提取一般准备金。

（四）提取任意公积金。

（五）按股份向股东分配利润。

如本行呆账准备提取不足，不得进行税后利润分配。本行从税后利润中提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。在弥补亏损和提取法定公积金之前，本行不向股东分配利润。

第一百七十三条  法定盈余公积金按税后利润的10%计提。当法定盈余公积金累计金额为本行注册资本50%以上时，可以不再提取。

第一百七十四条  如果股东大会通过决议将法定公积金转为股本，本行应当按照股东原有持股比例向股东派发新股。法定公积金转为股本后，所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百七十五条  本行应于董事会通过有关利润分配预案之日起10日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。

第三节  内部审计

第一百七十六条  本行董事会负责建立和维护健全有效的内部审计体系，确保内部审计具有充分的独立性。本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第一百七十七条  董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。

董事会审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导内部审计工作。董事会审计委员会应定期向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会。

第一百七十八条  内部审计部门应对董事会和审计委员会负责，制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，落实年度审计工作计划，开展后续审计，监督整改情况，对审计项目质量负责，做好档案管理。内部审计部门应定期向董事会和高级管理层主要负责人报告审计工作情况。每年至少一次向董事会提交包括履职情况、审计发现和建议等内容的审计工作报告。

第四节  会计师事务所的聘任

第一百七十九条  本行董事会应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。

第九章  终止与清算

第一百八十条  本行因下列情形而终止：

（一）自行解散；

（二）因分立、合并需要解散；

（三）被依法撤销；

（四）被依法宣告破产。

第一百八十一条  本行清算依据国家有关法律法规进行。

第十章  附 则

第一节  通知和公告

第一百八十二条  本行的通知应以下列形式发出：

（一）以特快专递或专人送出；

（二）以挂号信送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）本章程或有关议事规则规定的其他形式。

第一百八十三条  股东大会通知一般以公告方式进行。

前款所称公告，应当于股东大会召开20日前，在县（市）级以上媒体刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。

因意外遗漏未向某有权得到通知的股东发出股东大会通知或者该股东没有收到股东大会通知，股东大会及股东大会做出的决议并不因此而无效。

第一百八十四条  本行召开董事会、监事会的会议通知，应以书面方式发出，具体的通知方式包括挂号信、特快专递、专人送达或经确认收到的传真。

如果一份会议通知因不可抗力未被送达有关人员，该次会议和会议上通过的任何决议不应因此而归于无效。

第二节  修改章程

第一百八十五条  本行依据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

第一百八十六条  有下列情形之一的，本行应当修改章程：

（一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

如股东大会通过的本行章程报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行非实质性的文字或条文顺序的变动，本行董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。

第一百八十七条  股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条  本章程修改事项属于有关法律要求披露信息的，本行应予以公告方式通知全体股东。

第三节  其他事项

第一百八十九条  本章程中的“以上”含本数，“以下”不含本数。

第一百九十条  本行的登记事项应以有关登记机关的审核和确认为准。

第一百九十一条  本章程由股东大会通过，经批准并依法注册起生效，由董事会负责解释。